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AD-FI-003: Fondazione ETS, Binelli e PIA

Sintesi operativa

La costituzione di una fondazione collegata a ColivingLiguria ha senso se viene trattata come veicolo autonomo di utilita civica, ambientale e territoriale, non come cassa parallela della S.r.l. La fondazione puo diventare lo strumento giusto per attrarre contributi europei, gestire progetti di rigenerazione locale e dare una forma istituzionale piu credibile alle attivita non lucrative dell’ecosistema.

Il punto tecnico centrale e che una fondazione ETS con personalita giuridica richiede un patrimonio minimo di 30.000 euro, da costituire e mantenere correttamente. Questa soglia combacia con lo scenario finanziario oggi ipotizzato: 30.000 euro disponibili tramite esito PIA/Invitalia o, in assenza dell’esito, 26.500 euro di capitale gia strutturato nella S.r.l. piu 3.500 euro da integrare. Tuttavia quei 30.000 euro non vanno pensati come liquidita liberamente spendibile il giorno dopo: sono il presidio patrimoniale minimo dell’ente e devono restare sostanzialmente integri, oppure trasformarsi in beni/diritti patrimoniali coerenti e documentabili.

La scelta migliore e fissare con il Notaio Palmieri un appuntamento unico di architettura notarile: da una parte gli atti Binelli, dall’altra la bozza di atto costitutivo e statuto della fondazione. La firma della fondazione dovrebbe pero essere subordinata a un gate preliminare: trovare un bando europeo o almeno una call europea compatibile, cosi da non immobilizzare capitale e lavoro notarile senza una traiettoria di finanziamento chiara.

Perche una fondazione

La S.r.l. SB/SIAVS resta il veicolo imprenditoriale: PropTech, gestione immobiliare, sviluppo software, Luna, ristrutturazioni funzionali al business, contratti commerciali, capitali e bandi d’impresa.

La fondazione dovrebbe invece servire per cio che ha finalita pubblica o para-pubblica:

  • rigenerazione territoriale e recupero di immobili rurali con destinazione civica, educativa, ambientale o culturale;
  • salvaguardia e miglioramento dell’ambiente locale, inclusa la tutela del territorio e delle risorse naturali;
  • formazione, cittadinanza attiva, documentazione, ricerca civica, archivi e progetti con enti pubblici;
  • raccolta fondi, donazioni, 5 per mille e bandi non adatti a una societa commerciale;
  • gestione trasparente di progetti che devono apparire separati dagli interessi patrimoniali della S.r.l.

La fondazione non deve essere usata per pagare lavori che arricchiscono direttamente immobili della S.r.l. o della Ditta Individuale senza un titolo giuridico e una causa di utilita sociale. Se finanzia un tetto, deve esserci una delle seguenti basi: proprieta dell’immobile da parte della fondazione, diritto reale o personale di uso pluriennale, comodato/locazione/convenzione registrata, oppure un progetto finanziato che rende l’intervento funzionale all’attivita istituzionale dell’ente e non a un beneficio privato occulto.

Requisiti ETS da portare al notaio

Per costituire una fondazione ETS servono almeno:

  • atto costitutivo pubblico e statuto;
  • denominazione con riferimento ETS quando ammesso dopo iscrizione RUNTS;
  • assenza di scopo di lucro;
  • finalita civiche, solidaristiche e di utilita sociale;
  • attivita di interesse generale ex art. 5 Codice del Terzo Settore;
  • sede legale;
  • patrimonio iniziale;
  • regole su amministrazione, rappresentanza, organi e controlli;
  • norme sulla devoluzione del patrimonio residuo in caso di scioglimento;
  • richiesta di iscrizione al RUNTS tramite notaio.

Il patrimonio minimo per una fondazione ETS con personalita giuridica e 30.000 euro in somma liquida e disponibile. Se il patrimonio e composto da beni diversi dal denaro, serve una relazione giurata di revisore legale o societa di revisione.

La fondazione deve poi rispettare il divieto di distribuzione anche indiretta di utili. Questo e il punto fiscalmente piu delicato nei rapporti con ColivingLiguria S.r.l.: ogni contratto, rimborso, servizio, comodato, consulenza o lavoro affidato alla S.r.l. deve essere tracciato, motivato, a valore di mercato e coerente con l’interesse generale della fondazione.

Bozza di impianto statutario

Nome di lavoro: Fondazione ColivingLiguria Territorio ETS.

Fondatore: ColivingLiguria S.r.l. Societa Benefit SIAVS, previa delibera dell’organo amministrativo e verifica fiscale sulla sostenibilita del conferimento.

Scopo: perseguire, senza finalita lucrative, finalita civiche, solidaristiche e di utilita sociale mediante progetti di rigenerazione territoriale, tutela ambientale, educazione, ricerca civica, cultura tecnica, valorizzazione sostenibile del patrimonio rurale e rafforzamento delle comunita locali dell’entroterra ligure.

Attivita principali da mappare sull’art. 5 CTS:

  • tutela, salvaguardia e miglioramento dell’ambiente e uso accorto delle risorse naturali;
  • educazione, istruzione, formazione e divulgazione tecnica;
  • organizzazione e gestione di attivita culturali, artistiche o di interesse sociale con finalita educativa;
  • ricerca civica, documentazione territoriale, archivi pubblici e supporto informativo a comunita ed enti;
  • eventuali servizi di housing sociale, accoglienza o inclusione solo se il notaio/fiscalista conferma la corretta lettera dell’art. 5 e il modello non si sovrappone al business ricettivo della S.r.l.

Patrimonio:

  • fondo di dotazione iniziale non inferiore a 30.000 euro;
  • possibilita di fondi vincolati per singoli progetti;
  • divieto di usare il fondo minimo come cassa corrente ordinaria senza ricostituzione;
  • rendicontazione separata per contributi pubblici, donazioni e fondi progetto.

Organi:

  • Presidente;
  • Consiglio di amministrazione o amministratore unico solo se ritenuto opportuno dal notaio;
  • organo di controllo/revisore se obbligatorio per soglie o se richiesto da bandi;
  • comitato scientifico/territoriale facoltativo per ambiente, rigenerazione e finanza pubblica.

Clausole speciali:

  • policy conflitti di interesse con ColivingLiguria S.r.l.;
  • divieto di operazioni infragruppo non documentate;
  • obbligo di comparazione prezzi per lavori, servizi e consulenze sopra una soglia interna;
  • possibilita di stipulare convenzioni con la S.r.l. solo a condizioni eque, tracciate e funzionali a progetti ETS;
  • devoluzione del patrimonio residuo ad altro ETS o alla Fondazione Italia Sociale secondo il Codice del Terzo Settore e previo parere dell’ufficio competente.

Pacchetto atti da preparare

Atti Binelli

Atto A: acquisto Lotto A da parte della Ditta Individuale Simone Testino, perimetro FESR, con beni puliti e potenzialmente rendicontabili. Il fascicolo attuale identifica come Lotto A i beni F.29/502 sub 1-2-3, F.29/742, F.29/747 sub 4, F.29/440 sub 10, F.29/501, F.29/748, F.45/16, F.45/20, F.45/32, F.45/166, F.46/113, F.46/304, salvo revisione notarile e tecnica.

Atto B: eventuale acquisto o gestione separata del Lotto B/ponte, fuori dal fascicolo FESR. Il Lotto B comprende il nodo F.29/533 sub 1 e F.46/99, con rischio ponte/torrente da tenere separato dalla rendicontazione pubblica. Il costo prudenziale interno oggi stimato per demolizione, smaltimento, ripristino alveo, professionisti e oneri amministrativi e 15.000-25.000 euro, con possibili sanzioni edilizie indicate nel fascicolo come 2.000-20.000 euro.

Atto di coordinamento: i due atti devono essere contestuali o almeno funzionalmente collegati solo se il notaio conferma la tenuta del collegamento negoziale. L’obiettivo resta evitare di acquistare beni puliti senza una soluzione per i beni critici, ma senza contaminare il fascicolo FESR con passivita non ammissibili.

Atti fondazione

Atto 1: delibera della S.r.l. fondatrice. Deve autorizzare la costituzione della fondazione, il conferimento/dotazione patrimoniale, la motivazione strategica e la compatibilita con oggetto sociale, situazione patrimoniale, PIA e creditori.

Atto 2: atto costitutivo della fondazione ETS, con dotazione minima di 30.000 euro o struttura alternativa validata.

Atto 3: statuto della fondazione, con oggetto ETS, governance, divieti, rapporti con S.r.l., devoluzione e disciplina fondi progetto.

Atto 4: domanda RUNTS e deposito notarile.

Atto 5: eventuale convenzione quadro ColivingLiguria S.r.l. - Fondazione, da usare solo se serve regolare uso di spazi, supporto operativo, servizi o progetti comuni. Questa convenzione deve prevenire ogni rischio di distribuzione indiretta di utili.

Atto 6: eventuale comodato/locazione/diritto d’uso su immobili dove la fondazione intende realizzare lavori, eventi o progetti. Senza questo titolo, la fondazione non deve finanziare tetti, impianti o migliorie su immobili di terzi o della S.r.l.

Scenari finanziari

Scenario A: PIA positivo

Il fascicolo PIA locale prevede un programma da 200.000 euro, con contributo a fondo perduto del 60% pari a 120.000 euro e mezzi propri/partner al 40% pari a 80.000 euro. Se l’esito PIA consente effettivamente di liberare o coprire una quota di 30.000 euro su lavori/interventi coerenti, si puo valutare la costituzione della fondazione con dotazione della S.r.l.

Attenzione: i fondi PIA non vanno descritti come trasferibili direttamente alla fondazione salvo esplicita ammissibilita nell’atto di concessione e nelle regole Invitalia. La via piu prudente e: PIA finanzia spese ammissibili della S.r.l.; la S.r.l., se resta patrimonialmente sostenibile, usa liquidita propria o riserve non vincolate per dotare la fondazione.

Uso per rifare un tetto: possibile solo se il tetto appartiene a un bene della fondazione o a un bene concesso stabilmente alla fondazione e se il progetto e qualificato come interesse generale. Se il tetto e di un immobile della S.r.l., serve convenzione blindata, valutazione di mercato e motivazione pubblica; altrimenti il rischio e che la fondazione diventi un mezzo per migliorare un asset privato.

Scenario B: PIA non positivo o non utilizzabile

La base di partenza e il capitale sociale S.r.l. di 26.500 euro, nato per il punteggio PIA e per la piena operativita societaria. Per arrivare ai 30.000 euro minimi della fondazione servono 3.500 euro aggiuntivi.

Questa opzione e possibile solo se il fiscalista conferma che la S.r.l. puo sostenere l’uscita senza perdere equilibrio patrimoniale, senza compromettere il PIA, senza creare problemi con creditori e senza usare impropriamente capitale sociale necessario all’operativita. In alternativa, i 3.500 euro o l’intera dotazione possono arrivare direttamente da Simone o da terzi come donazione/fondo di dotazione, se il notaio preferisce evitare che la S.r.l. appena costituita si svuoti.

Scenario C: costituzione rinviata

Se non si trova un bando europeo compatibile e se non c’e urgenza giuridica di avere subito l’ETS, si puo preparare tutta la bozza notarile ma rinviare la firma. Questo mantiene pronta la struttura senza immobilizzare 30.000 euro.

Gate europeo prima della firma

Prima di costituire davvero la fondazione bisogna aprire una ricerca fondi dedicata. Il gate minimo deve produrre una scheda di 1-2 pagine con:

  • programma/call europea;
  • soggetto ammissibile: fondazione ETS neo-costituita, S.r.l. SB/SIAVS o partenariato;
  • scadenza;
  • intensita di contributo;
  • costi ammissibili;
  • cofinanziamento richiesto;
  • compatibilita con lavori su immobili, tetti, ambiente, formazione, rigenerazione o cittadinanza;
  • obbligo o vantaggio di avere gia un ETS iscritto al RUNTS.

Prime piste vive al 5 giugno 2026:

  • LIFE 2026: call gia pubblicate sul Funding & Tenders Portal; aree Nature and biodiversity, Circular economy and quality of life, Climate change mitigation/adaptation, Clean energy transition. Molte scadenze standard risultano al 22 settembre 2026.
  • CERV 2026-2027: programma per societa civili, partecipazione civica, valori UE e cittadinanza. Utile solo se la fondazione imposta un progetto di partecipazione, documentazione civica, comunita o educazione, non se il focus e solo ristrutturazione.
  • Funding & Tenders Portal: canale ufficiale per cercare call per topic, da usare come fonte viva prima di fissare la strategia.

Conclusione pratica: prenotare l’appuntamento notarile, ma non firmare la fondazione finche PF/Financial non ha identificato almeno una traiettoria europea concreta o una ragione fiscale-amministrativa forte per costituire subito.

Checklist per il prossimo appuntamento dal notaio

Portare:

  • bozza Atto A Binelli e perimetro Lotto A;
  • bozza Atto B/Lotto B e nota ponte;
  • perizia/bozza RE-BN-001 e incarico geometra;
  • schema fondazione ETS;
  • proposta statuto fondazione;
  • delibera S.r.l. fondatrice;
  • prova fondi per 30.000 euro o piano 26.500 + 3.500;
  • nota fiscale su rapporti S.r.l./fondazione;
  • scheda bando europeo o, se non pronta, richiesta di parere su costituzione rinviata;
  • domande esplicite su tetto, immobili di terzi, comodato e mantenimento patrimonio minimo.

Domande da fare al notaio:

  1. La S.r.l. puo essere fondatrice unica della fondazione ETS in modo pulito?
  2. Il conferimento di 30.000 euro dalla S.r.l. e compatibile con capitale sociale, PIA e tutela dei creditori?
  3. Il patrimonio minimo puo essere usato per lavori su un immobile, oppure deve restare liquido/disponibile?
  4. Quale titolo serve perche la fondazione finanzi il rifacimento di un tetto su immobile non suo?
  5. Conviene costituire subito o preparare l’atto e firmare dopo la mappatura del bando europeo?
  6. Come strutturare la convenzione S.r.l./fondazione senza distribuzione indiretta di utili?
  7. Quali organi minimi e quali controlli sono opportuni fin dal primo giorno?

Decisione consigliata

La fondazione va progettata ora e portata al notaio insieme agli atti Binelli, per risparmiare tempo e allineare tutta l’architettura. La costituzione effettiva va pero trattata come decisione a semaforo:

  • verde se esiste bando europeo compatibile o ragione amministrativa immediata;
  • giallo se il bando non e ancora identificato ma il notaio conferma che i costi e i rischi sono bassi;
  • rosso se i 30.000 euro servono alla S.r.l. per PIA, lavori, cashflow o garanzie.

La fondazione deve nascere forte, credibile e finanziabile. Non deve nascere solo per spostare 30.000 euro da una tasca all’altra.

Fonti locali consultate

  • Admin_CL/SKILL/SKILL_Skill_Generator/START.md
  • Admin_CL/SKILL/Team_Skills/SKFI_Financial_Team_SKILL/00_CONTEXT.md
  • Admin_CL/SKILL/Equipe_Skills/SKPF_Public_Financing_Equipe_SKILL/00_CONTEXT.md
  • LaTeX_CL/Private_Archive/Houses/Binelli/Docs/Financial/Strategia_Operativa_Acquisizione.tex
  • LaTeX_CL/Private_Archive/Houses/Binelli/Docs/Financial/FI-BN-001.tex
  • LaTeX_CL/Private_Archive/Houses/Binelli/Docs/Financial/Public_Financing/PF-BN-001.tex
  • LaTeX_CL/Private_Archive/Houses/Binelli/Docs/Financial/Public_Financing/PR-BN-FESR.tex
  • LaTeX_CL/Private_Archive/Houses/Binelli/Docs/data/binelli_mappali.md
  • LaTeX_CL/Legal/Notary_Acts/Costituzione_ColivingLiguria/AN-CO-001.tex
  • LaTeX_CL/Legal/Notary_Acts/Costituzione_ColivingLiguria/AN-ST-001.tex
  • LaTeX_CL/Private_Archive/Business_Segments/Commenda/Archive/Previous/Applications/Closed_Applications/Pending_Applications/Bando_PIA/Archive/Business_Plan_PIA.tex
  • LaTeX_CL/Private_Archive/Business_Segments/Commenda/Archive/Previous/Applications/Closed_Applications/Pending_Applications/Bando_PIA/Archive/PR-NO-001.tex
  • /Users/nianoble-wedd/My Drive/ColivingLiguria/Bureau/Financials/Public_Financing/01_Internal_Grants/03_Closed_Records/Pending/Invitalia_PIA/README.md

Fonti normative e bandi

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